umowy cywilnoprawne, umowa cywilna, umowa zlecenie, umowa o dzieło, umowa sprzedaży, umowa najmu
lupa
Uwaga: Do 2 kwietnia 2024 r. część płatników składek przekazuje do ZUS zgłoszenia o pracy "szczególnej" ZUS ZSWA za 2023 r. Do 31 marca 2024 r. należy sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US zeznań: CIT-8 i CIT-8AB za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US deklaracji: CIT-8E i CIT-8FR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: IFT-2R, CIT-RB i CIT-CSR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: CIT-8ST, CIT-N1, CIT-N2, PIT-N1 i PIT-N2 według stanu na 31 grudnia 2023 r.
A A A

Gazeta Podatkowa nr 33 (1387) z dnia 24.04.2017

Umowa między spółkami z tymi samymi wspólnikami

Prowadzimy działalność w ramach dwuosobowej spółki cywilnej. Założyliśmy także spółkę z o.o. Jeden z nas wchodzi w skład jej dwuosobowego zarządu. Czy w takiej sytuacji pomiędzy spółką z o.o. a wspólnikami spółki cywilnej może być zawarta umowa najmu? Czy spółka z o.o. powinna wyznaczyć jakiegoś pełnomocnika do podpisania umowy?

Na gruncie prawa cywilnego stroną zawieranych umów, w tym m.in. umowy najmu, są wspólnicy. Spółka cywilna nie ma bowiem w tej sferze prawa cywilnego odrębnej podmiotowości prawnej. Wspólnicy spółki cywilnej mogą być stroną umowy ze spółką z o.o. Także Kodeks spółek handlowych nie określa zakazu zawierania umów pomiędzy spółką z o.o. a jej wspólnikami czy członkami zarządu. Reguluje natomiast kwestie ewentualnej sprzeczności interesów i sposobu reprezentacji spółki, gdy drugą stroną umowy ze spółką ma być członek zarządu (por. art. 209 K.s.h.). Więcej na ten temat pisaliśmy w GP nr 10 z 2017 r., na str. 17.

Gdy spółka z o.o. zawiera umowę ze swoimi udziałowcami, obowiązują ogólne zasady reprezentacji spółki. Jednak reguła ta doznaje wyjątku, gdy udziałowiec jest zarazem członkiem zarządu (art. 210 K.s.h.). Co istotne, drugą stroną umowy ze spółką z o.o. nie będzie spółka cywilna, tylko jej wspólnicy, w tym ten, który wchodzi w skład zarządu. Będzie zatem miała miejsce sytuacja objęta art. 210 § 1 K.s.h. Zgodnie z nim w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W małych spółkach z o.o. z reguły nie funkcjonuje rada nadzorcza (art. 213 K.s.h.), wówczas konieczne jest powołanie pełnomocnika.

Art. 210 § 1 K.s.h. wymaga, aby pełnomocnik został powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (zwyczajnego albo nadzwyczajnego). Poza tym omawianego pełnomocnika można powołać w trybie S24 (art. 210 § 11 K.s.h.). Przy tym jednak możliwość ta dotyczy tylko tych spółek, które zostały założone w tym trybie i które nie modyfikowały umowy spółki poza systemem S24. Jednakże w małej dwuosobowej spółce z o.o. najprościej jest przeprowadzić zgromadzenie wspólników w trybie art. 240 K.s.h. Przepis ten zezwala na powzięcie uchwał pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Pamiętać należy, że wybór pełnomocnika, mającego dokonać czynności prawnej pomiędzy spółką a członkami jej zarządu wymaga głosowania tajnego (art. 247 § 2 K.s.h.). Warto odnotować w protokole ze zgromadzenia, że głosowanie odbyło się w ten sposób.

Przepisy K.s.h. nie wskazują, kto może zostać powołany na pełnomocnika. Można przyjąć, że ustawodawca generalnie pozostawia swobodę wyboru zgromadzeniu wspólników. Przy tym w spółce, o której mowa w pytaniu, nie powinien być nim drugi ze wspólników - on bowiem będzie także drugą stroną umowy.

www.UmowyCywilnoprawne.pl - Umowa najmu i umowa dzierżawy:

 Chcesz wiedzieć więcej, skorzystaj z Portalu Podatkowo-Księgowego www.gofin.pl
www.KodeksCywilny.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

marzec 2024
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
10
12
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
26
27
28
29
30
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Spółki - powstawanie, łączenie, przekształcanie, podział i likwidacja
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.