Gazeta Podatkowa nr 98 (1139) z dnia 8.12.2014

Roszczenia z umowy o dzieło z kontrahentem zagranicznym

Coraz więcej firm w Polsce otrzymuje zamówienia od kontrahentów zagranicznych z innych krajów Unii Europejskiej. Wiele tego typu kontraktów zawieranych jest bez zadawania sobie trudu w postaci przygotowania pisemnej umowy czy choćby analizy procedury dochodzenia należności. W efekcie rzadko przedsiębiorcy pamiętają o tym, by wybrać prawo właściwe dla danej umowy, a tym bardziej jurysdykcję sądów określonego kraju. Na szczęście w przypadku umów o dzieło rozwiązania przyjęte w prawie wspólnotowym są korzystne dla przyjmujących zamówienia. W braku przeciwnych ustaleń umownych z kontrahentem zagranicznym pozwalają one dochodzić roszczeń rodzimym wykonawcom w polskich sądach i w oparciu o przepisy prawa polskiego.

Jurysdykcja

Jurysdykcję sądów w postępowaniach pomiędzy kontrahentami z różnych państw członkowskich UE reguluje rozporządzenie Rady nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (tzw. Bruksela I). Jurysdykcja sądów określonego kraju (zwykle w przypadku umów o dzieło chodzi o wybór między sądami w kraju siedziby przyjmującego zamówienie a sądami kraju siedziby zamawiającego) wynika przede wszystkim z umowy stron.

Strony mogą umówić się, że sądy danego państwa będą właściwe dla ewentualnych sporów wynikających z istniejącego stosunku prawnego - w takim przypadku sądy państwa wskazanego przez strony mają jurysdykcję wyłączną.

Jak już wspomniano, sytuacje, w których przy okazji przyjmowania zamówienia kontrahenci z różnych krajów członkowskich UE dokonują wyboru jurysdykcji, nie są wcale takie częste. W takim wypadku jurysdykcję sądów można ustalić w oparciu o art. 5 pkt 1 lit. a Rozporządzenia nr 44/2001. Mianowicie osoba, która ma miejsce zamieszkania (lub siedzibę) na terytorium państwa członkowskiego, może być pozwana w innym państwie członkowskim, jeżeli przedmiotem postępowania jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy, przed sąd miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane.

W rozumieniu przywołanej regulacji - i o ile co innego nie zostało uzgodnione - miejscem wykonania zobowiązania jest w przypadku świadczenia usług (do których należą umowy o dzieło) miejsce w państwie członkowskim, w którym usługi zgodnie z umową były świadczone albo miały być świadczone.

Gorzej mają polscy sprzedawcy towarów. W przypadku bowiem sprzedaży rzeczy ruchomych omawiane rozporządzenie uznaje za miejsce wykonania zobowiązania miejsce w państwie członkowskim, w którym rzeczy zgodnie z umową zostały dostarczone albo miały zostać dostarczone. Ponieważ dostawy najczęściej trafiają do siedzib kontrahentów zagranicznych, to w konsekwencji sprawiedliwości szukać należy w zagranicznym sądzie.

Warto jednak pamiętać, że nawet jeżeli sąd państwa członkowskiego nie ma w danej sprawie jurysdykcji, to uzyskuje on jurysdykcję, jeśli pozwany przed sądem tym wda się w spór, chyba że owo wdanie się w spór było spowodowane podniesieniem zarzutu braku jurysdykcji.

Jurysdykcja a właściwość sądu

Jurysdykcja krajowa (polskich sądów) nie jest tożsama z właściwością miejscową danego sądu. Może więc być tak, że przyjmujący zamówienie złoży prawidłowo pozew przeciwko kontrahentowi zagranicznemu do polskiego sądu, jednakże to, który z sądów jest właściwy (np. czy Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu czy Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu), jest już materią właściwości miejscowej, którą pozwany może także kwestionować składając zarzut niewłaściwości sądu, w którym powód zainicjował sprawę z wnioskiem o przekazanie sprawy do innego jego zdaniem właściwego miejscowo sądu w Polsce.

W braku jurysdykcji krajowej sąd odrzuci pozew, natomiast jeśli zostanie skutecznie podniesiony zarzut niewłaściwości miejscowej sądu, to sąd wyda postanowienie o uznaniu się niewłaściwym i przekaże sprawę do innego właściwego sądu.

Dzieło czy sprzedaż?

Z punktu widzenia jurysdykcji krajowej sądów polskich ma istotne znaczenie to, czy dana umowa ma charakter umowy sprzedaży, czy raczej należy do tzw. umów o świadczenie usług, do których zalicza się m.in. umowę o dzieło.

Przypomnijmy, iż w pierwszym przypadku o tym, do których sądów kierować pozew przeciwko kontrahentowi zagranicznemu z UE, decydować będzie to miejsce w państwie członkowskim, w którym rzeczy ruchome zgodnie z umową zostały dostarczone albo miały zostać dostarczone.

W drugim wypadku będzie to miejsce w państwie członkowskim, w którym usługi zgodnie z umową były świadczone albo miały być świadczone. Poprzez usługi należy tutaj rozumieć przede wszystkim świadczenia wykonywane zwykle za wynagrodzeniem i obejmujące w szczególności działalność o charakterze przemysłowym, handlowym, działalność rzemieślniczą oraz wykonywanie wolnych zawodów. W ramach tak rozumianego świadczenia usług chodzi zatem również o tak popularną w naszym kraju umowę o dzieło. W postanowieniu z dnia 14 sierpnia 2012 r., sygn. akt VII Gz 130/12, Sąd Okręgowy w Białymstoku stwierdził, że pod pojęciem "świadczenia usług", o których mowa w rozporządzeniu 44/2001, rozumieć należy m.in. takie umowy jak umowa zlecenia czy umowa o dzieło.

Prawo właściwe

To, że sąd danego kraju ma jurysdykcję nie przesądza jeszcze, że umowa podlegać będzie prawu tego państwa członkowskiego, w którym sąd ma swoją siedzibę. Strony mogą sobie wybrać prawo właściwe dla danej umowy i wcale nie musi to być prawo rodzime dla jednego z kontrahentów.

Niemniej warto zdawać sobie sprawę z faktu, że konieczność stosowania przez sąd obcego prawa materialnego dla wykładni i oceny umowy wpłynie negatywnie na sprawność i szybkość procedowania, choćby ze względu na konieczność ściągnięcia odpowiednich tekstów prawnych z ich tłumaczeniem oraz zapoznania się z obcym stanem prawnym przez sędziego rozpoznającego daną sprawę.

W braku wyboru prawa sytuacja sprzedawców i przyjmujących zamówienia jest już - w odróżnieniu od jurysdykcji krajowej - porównywalna. Na podstawie art. 4 ust. 1 lit. a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (tzw. Rzym I) umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu, zaś w przypadku umowy o dzieło podlega ona prawu państwa, w którym siedzibę ma przyjmujący zamówienie jako strona wykonująca świadczenie charakterystyczne dla danego typu umowy (punkty 19 i 21 preambuły Rozporządzenia nr 593/2008).

Zatem w braku wyboru prawa właściwego dla określonego kontraktu zarówno umowa sprzedaży, jak i umowa o dzieło, których sprzedawcą, względnie przyjmującym zamówienie jest przedsiębiorca mający w Polsce swoje miejsce zamieszczania bądź siedzibę, będzie podlegać prawu polskiemu.

Podstawa prawna

Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. Urz. UEL. 2001.12.1)