Jak złożyć wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej?

Prowadzę działalność w ramach dwuosobowej spółki cywilnej. Relacje pomiędzy mną a wspólnikiem są złe. Pomimo ustaleń pobiera on spółkowe pieniądze bez mojej wiedzy i zgody. Nie mam do niego w ogóle zaufania. Spółka nie przynosi już większych zysków. Czy te okoliczności są wystarczające do złożenia wypowiedzenia spółki ze skutkiem natychmiastowym?

TAK. Kodeks cywilny przewiduje dwa tryby dla wypowiedzenia umowy spółki: za wypowiedzeniem i natychmiastowy. Drugi sposób wypowiedzenia wymaga zaistnienia ważnych powodów. Wówczas wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne (art. 869 § 2 K.c. - Dz. U. z 2016 r. poz. 380 ze zm.).

Ważne powody wypowiedzenia to taki zespół okoliczności, które sprawiają, że nie sposób zmuszać wspólnika do pozostania w spółce wbrew jego woli.

Utrata zaufania, nieuczciwe postępowanie lub nierzetelne wykonywanie obowiązków przez pozostałych wspólników stanowi ważny powód w rozumieniu art. 869 § 2 K.c. i usprawiedliwia wypowiedzenie udziału bez zachowania terminów wypowiedzenia (por. wyrok SA w Gdańsku z dnia 30 stycznia 2014 r., sygn. akt III AUa 878/13). Ocena ważnych powodów wypowiedzenia dokonywana jest na podstawie konkretnych okoliczności danego przypadku.

Wypowiedzenie udziału powoduje ustanie stosunku spółki względem osoby ustępującej, a w przypadku spółki dwuosobowej pociąga za sobą rozwiązanie spółki (zob. art. 871 K.c.).

Aby wypowiedzenie udziału w spółce było skuteczne, ustępujący wspólnik musi złożyć stosowne oświadczenie woli pozostałym wspólnikom, w spółce dwuosobowej drugiemu ze wspólników. Nie wymaga ono akceptacji adresata/-ów. Wypowiedzenie musi dojść do adresata w taki sposób, aby mógł on zapoznać się z jego treścią w zwykłym toku czynności, bez szczególnych nakładów i starań. Wypowiedzenie dojdzie zatem do skutku, gdy trafi pod właściwy adres, choćby osoba, do której jest skierowane, nie zapoznała się z jego treścią. Dowód dojścia oświadczenia woli do adresata w powyższy sposób obarcza składającego oświadczenie. Pomocne może być skorzystanie z listu poleconego. Obowiązuje wówczas domniemanie możliwości zapoznania się przez adresata z przesyłką. W przypadku oświadczeń składanych w formie elektronicznej stosuje się regulację wynikającą z art. 61 § 2 K.c.

Przykład oświadczenia o wypowiedzeniu udziału w spółce cywilnej z ważnych powodów

	Opole, 9 sierpnia 2016 r.
	Sz. P. Arkadiusz Kozub zam. w Opolu, ul. Zamkowa 11/22
Wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej
Niniejszym wypowiadam swój udział w spółce "Siłownie FORMA I WYGLĄD A. Kozub i S. Mazur spółka cywilna", powstałej na mocy umowy spółki zawartej w dniu 3 stycznia 2011 r., ze skutkiem natychmiastowym w trybie art. 869 § 2 Kodeksu cywilnego z powodu powtarzających się naruszeń umowy spółki dokonywanych przez Pana Stanisława Mazura, w szczególności przez naruszenie wynikających z § 4 ust. 2 i § 5 umowy spółki "Siłownie FORMA I WYGLĄD A. Kozub i S. Mazur spółka cywilna" zasad prowadzenia spraw i reprezentacji łącznej spółki przy czynnościach przekraczających 5.000 zł. Pan Stanisław Mazur wbrew wcześniejszym ustaleniom samowolnie pobrał po raz kolejny kwotę przekraczającą 5.000 zł na swoje prywatne potrzeby. Postępowanie takie spowodowało całkowitą utratę zaufania do jego osoby.
	Stanisław Mazur