Skutki zawarcia umowy z rzekomym pełnomocnikiem

Zawarłem umowę o roboty budowlane z głównym wykonawcą inwestycji, której przedmiotem jest generalny remont trzypiętrowego budynku. Jeszcze nie przystąpiłem do realizacji zleconych mojej firmie prac. Pracownik administracyjny zauważył, że umowa została podpisana ze strony głównego wykonawcy przez osobę nieuprawnioną. Z pełnomocnictwa wynika, że samodzielnie mogła zawierać umowy o mniejszej wartości. Czy w takim przypadku umowa o roboty budowlane jest nieważna?

W sytuacji gdy osoba zawierająca umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczyła jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Tak stanowi art. 103 § 1 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.).

Brak umocowania ma miejsce, gdy osoba zawierająca umowę w imieniu innego podmiotu w ogóle nie otrzymała pełnomocnictwa. Podobnie jest, gdy pełnomocnictwo co prawda zostało udzielone, ale nieskutecznie. O przekroczeniu zakresu umocowania mówi się natomiast w przypadku, gdy pełnomocnik dokonuje czynności prawnej, która nie została objęta zakresem pełnomocnictwa udzielonego przez mocodawcę.

Zgodnie z przywołanym art. 103 § 1 K.c. umowa zawarta przez rzekomego pełnomocnika dotknięta jest sankcją bezskuteczności zawieszonej. Skuteczność takiego kontraktu jest uzależniona od jego potwierdzenia przez osobę, w imieniu której został zawarty.

Rzekomy mocodawca może potwierdzić umowę poprzez złożenie oświadczenia woli w dowolnej formie. Nie dotyczy to oczywiście umów, dla których ważności wymagana jest forma szczególna (np. umowa sprzedaży nieruchomości). Potwierdzenie ich zawarcia wymaga zachowania takiej samej formy. Jeżeli rzekomy mocodawca potwierdzi umowę, jest ona w pełni ważna. Nie ma on jednak takiego obowiązku. W przypadku braku potwierdzenia umowa staje się bezwzględnie nieważna.

W Kodeksie cywilnym nie został zakreślony termin, w jakim możliwe jest potwierdzenie przez rzekomego mocodawcę umowy zawartej w jego imieniu. Uprawnienie do wyznaczenia takiego terminu przysługuje jednak drugiej stronie umowy. W myśl art. 103 § 2 K.c. druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu umowa staje się ostatecznie nieważna. W przypadku natomiast potwierdzenia umowy uzyskuje ona ważność z mocą wsteczną.

W sytuacji gdy rzekomy mocodawca nie potwierdzi umowy, pełnomocnik działający bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest zobowiązany do zwrotu wszystkiego tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy. Ponadto ustawa nakłada na niego obowiązek naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.