Gazeta Podatkowa nr 43 (875) z dnia 28.05.2012

Własność towaru po zapłacie ceny

Dla firm handlowych jednym ze sposobów zabezpieczenia zapłaty ceny jest uzależnienie od tego zdarzenia nabycia własności towaru przez kupującego. Rzecz można bowiem posiadać wcześniej, jednak w braku prawa własności nie można nią dalej rozporządzać. Służy do tego klauzula zastrzeżenia własności towaru zamieszczona w umowie sprzedaży lub fakturze.

W interesie sprzedawcy

Zasadą w umowach wzajemnych, do jakich należy umowa sprzedaży, jest jednoczesność świadczeń. W praktyce obrotu gospodarczego nie jest ona jednak zbyt często stosowana. Ryzykują sprzedawcy, którzy wydają towar przed zapłatą ceny. Tam, gdzie płatność ceny jest odroczona lub rozłożona na raty, pojawia się możliwość zastrzeżenia własności przedmiotu sprzedaży do czasu uiszczenia ceny. Klauzula ta ma na celu ochronę interesów sprzedawcy, który wydaje towar zanim otrzyma za niego zapłatę. Omawiana postać sprzedaży może dotyczyć jedynie rzeczy ruchomych. W przypadku bowiem nieruchomości niedopuszczalne jest uzależnienie ich przejścia własności od jakiegokolwiek warunku.

W braku zastrzeżenia własności towaru z chwilą zawarcia umowy sprzedaży, niezależnie od tego, czy i kiedy dochodzi do jego wydania, zachodzi tzw. skutek rzeczowy (rozporządzający) umowy sprzedaży w postaci przeniesienia własności rzeczy na kupującego. Również to, czy cena została zapłacona nie ma w tym względzie żadnego znaczenia. Kupujący staje się właścicielem towaru z chwilą podpisania umowy, uzgodnienia wszystkich negocjowanych elementów (w dowolnej formie) lub przyjęcia oferty. Strony mogą jednak inaczej postanowić w umowie, w tym np. zastrzec na rzecz sprzedawcy własność sprzedanej rzeczy.

Ten dodatkowy skutek umowy dotyczy sprzedaży rzeczy oznaczonych co do tożsamości. W przypadku bowiem rzeczy oznaczonych gatunkowo (jak pszenica, węgiel, cukier czy partia odzieży), do przeniesienia ich własności poza samą umową niezbędne jest również przeniesienie posiadania rzeczy, a więc np. jej fizyczne wydanie. To samo zresztą tyczy się sprzedaży rzeczy przyszłych, które również mogą stanowić przedmiot omawianej umowy.

Zastrzeżenie własności

Chwila, w której dochodzi do przeniesienia własności rzeczy, może być jednak oddalona w czasie także w tych umowach sprzedaży, które dotyczą konkretnych, indywidualnie oznaczonych przedmiotów. Sprzedawcy powinno dla jego dobra zależeć na przesunięciu skutku rozporządzającego do momentu, w którym następuje jej zapłata.

Konstrukcja ta ma swoje uregulowanie w Kodeksie cywilnym. Stosownie do art. 589 K.c., jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Oznacza to, że - inaczej niż według ogólnej zasady - kupujący stanie się właścicielem rzeczy dopiero z chwilą zapłaty ceny, a nie z chwilą zawarcia umowy. Umowa sprzedaży jest w rozważanym przypadku bezwarunkowa. Warunek dotyczy jedynie przeniesienia własności.

Nic jednak nie stoi na przeszkodzie zawarciu umowy sprzedaży z warunkiem rozwiązującym niezapłacenia ceny. Wówczas w momencie zawarcia umowy (względnie przeniesienia posiadania rzeczy - gdy chodzi o sprzedaż rzeczy przyszłych lub oznaczonych co do gatunku) kupujący stanie się właścicielem rzeczy sprzedanej, jednakże brak zapłaty ceny w terminie oznaczać będzie automatyczne przejście własności rzeczy z powrotem na sprzedawcę.

Szczegóły w umowie

W przypadku zawarcia umowy sprzedaży z zastrzeżeniem własności do chwili zapłaty ceny towar może się znajdować u sprzedawcy (co jest dla niego znacznie bezpieczniejszym rozwiązaniem) bądź u kupującego. W tym ostatnim przypadku zastrzeżenie własności powinno być sporządzone w formie pisemnej, choć bez rygoru nieważności.

Zastrzeżenie własności w formie pisemnej nie wystarczy jednak do tego, by sprzedawca mógł skutecznie wyłączyć daną rzecz z egzekucji prowadzonej przeciwko kupującemu przez innych wierzycieli. Aby było to możliwe, umowa lub przynajmniej samo pisemne zastrzeżenie własności musi mieć datę pewną, czyli urzędowe (notarialne) poświadczenie daty sporządzenia dokumentu.

Do umieszczania omawianych klauzul (zastrzeżeń własności) w fakturach należy jednak podchodzić ostrożnie. Nie zawsze taki zapis w uwagach będzie odnosił zamierzony skutek. Jeżeli bowiem do zawarcia umowy sprzedaży doszło wcześniej i w tym momencie kupujący stał się właścicielem towaru, to później wystawiona faktura, niepodpisana przez nabywcę, zawierająca tego rodzaju klauzulę nic w tym względzie nie zmieni.

Realizacja zabezpieczenia

Jeżeli kupujący nie zapłaci w terminie, to w przypadku wcześniejszego zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej, sprzedawca ma dwie możliwości reakcji: może dochodzić wykonania umowy sprzedaży, tj. zapłaty ceny, albo żądać zwrotu rzeczy. Sprzedawca staje więc przed alternatywą i powinien się trzymać raz obranej ścieżki. Jeśli wystąpił na drogę sądową o zapłatę ceny, to nie może następnie domagać się wydania mu sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności.

W razie sprzedaży z zastrzeżeniem własności do momentu zapłaty (ziszczenia się warunku) kupujący jest tylko posiadaczem zależnym cudzej rzeczy. Traci to uprawnienie w wyniku zwłoki w zapłacie ceny. Sprzedawca może żądać odpowiedniego wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie rzeczy, jeżeli jego decyzja skierowana będzie na odebranie rzeczy kupującemu i odstąpienie od umowy sprzedaży.

Po ziszczeniu się warunku (zapłacie ceny) kupujący automatycznie uzyskuje prawo własności przedmiotu sprzedaży.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.)