Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa powinna być złożona do akt rejestrowych

Spółka z o.o. sprzedała całe swoje przedsiębiorstwo podmiotowi trzeciemu. W związku z tym nie mam możliwości zaspokojenia swoich należności wobec niej. Czy mogę w jakiś sposób ustalić, na jakich warunkach spółka sprzedała swoje przedsiębiorstwo? Jeśli sprzedaż nastąpiła po zaniżonej cenie, to czy mogę jakoś ją zakwestionować?

Warunki sprzedaży poszczególnych składników majątku czy całego przedsiębiorstwa mogą być dla wierzyciela ważne ze względu na możliwość zakwestionowania tej czynności w drodze skargi pauliańskiej. Tego rodzaju powództwo może być wywiedzione, gdy m.in. sprzedaż odbyła się z pokrzywdzeniem wierzycieli, a w szczególności za cenę odbiegającą istotnie od wartości rynkowej. Uwzględniając powództwo sąd uzna czynność za bezskuteczną względem skarżącego wierzyciela celem ochrony jego należności. Dzięki temu wierzyciel będzie mógł prowadzić egzekucję ze składników przedsiębiorstwa, pomimo że stały się one własnością nabywcy przedsiębiorstwa. Regulacje dotyczące skargi pauliańskiej znajdują się przede wszystkim w art. 527-534 Kodeksu cywilnego.

Treść umowy sprzedaży przedsiębiorstwa powinna znajdować się w aktach rejestrowych spółki. Art. 75¹ § 2 K.c. przewiduje, że zbycie przedsiębiorstwa należącego do osoby wpisanej do rejestru powinno być do tego rejestru wpisane. Ponieważ jednak w żadnej z rubryk KRS nie ma miejsca na wpisanie informacji o zbyciu przedsiębiorstwa, to stosownie do treści art. 9 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 687), umowę obejmującą tę czynność należy złożyć do akt rejestrowych. Z przepisu tego wynika m.in., że gdy przepis szczególny nakazuje zgłoszenie określonych danych sądowi rejestrowemu lub wpisanie ich do rejestru, a dane te nie podlegają według przepisów ustawy o KRS wpisowi do określonego działu rejestru, dokumenty zawierające te dane składa się do akt rejestrowych.

Niestety, przedsiębiorcy rzadko dopełniają obowiązku złożenia do akt rejestrowych umowy zbycia przedsiębiorstwa. Jeśli tak się stało w przypadku spółki wspomnianej w pytaniu, Czytelnik może złożyć do sądu rejestrowego pismo informujące o zbyciu przedsiębiorstwa oraz o konieczności wszczęcia tzw. postępowania przymuszającego. Uregulowane jest ono w art. 24 i kolejnych ustawy o KRS. Tego rodzaju postępowanie może być również wszczęte w razie zaniechania obowiązku rejestrowego polegającego na złożeniu do akt dokumentu. W toku postępowania sąd będzie nakładał na podmiot obowiązany kolejne grzywny celem przymuszenia do złożenia umowy sprzedaży. Podmiot zawiadamiający nie jest jednak stroną postępowania przymuszającego. Dlatego wierzyciel po złożeniu zawiadomienia musi okresowo przeglądać akta rejestrowe, aby sprawdzić czy spółka zastosowała się do wezwania sądu rejestrowego.

Należy pamiętać, że uznania za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela nie można żądać po upływie 5 lat od daty tej czynności (art. 534 K.c.).