Gazeta Podatkowa nr 76 (1847) z dnia 23.09.2021

Problematyczne rozliczenia wypowiedzianej umowy leasingu

Częstym powodem wypowiedzenia umowy leasingu przez finansującego (leasingodawcę) są zaległości płatnicze ze strony korzystającego (leasingobiorcy). Dla tego drugiego przedwczesne zakończenie umowy i wydanie przedmiotu leasingu (np. samochodu, maszyny) nie oznacza jednak końca problemów. Rozliczenie przedterminowo wypowiedzianego leasingu może okazać się niemiłą niespodzianką. Nie zawsze jednak leasingobiorca zdany jest na łaskę i niełaskę leasingodawcy dysponującego wekslem na zabezpieczenie roszczeń.

Do zapłaty także przyszłe raty

W przeciwieństwie do umowy najmu wypowiedzenie leasingu na skutek okoliczności, za które korzystający ponosi odpowiedzialność, nie oznacza, że do zapłaty są wyłącznie raty (czynsz) za wykorzystany okres. Oprócz tych zaległych rat leasingodawca może również domagać się natychmiastowej zapłaty sumy wszystkich niewymagalnych jeszcze, a przewidzianych w umowie rat leasingowych. Podstawę prawną do tego stanowi art. 709¹⁵ Kodeksu cywilnego, który zresztą z mniejszą lub większą dokładnością jest powtarzany w samej umowie leasingu (najczęściej w jej ogólnych warunkach). Ustawodawca wymaga jednak, aby finansujący pomniejszył sumę należnych rat o korzyści, jakie uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem i rozwiązania umowy leasingu.

Wspomniany przepis art. 709¹⁵ K.c. ma charakter względnie obowiązujący, co oznacza, że umowa leasingu nie może przewidywać postanowień mniej korzystnych dla leasingobiorcy, np. nie może stanowić, że ten zobowiązany jest uiścić wszystkie przewidziane umową raty bez potrącania o wartość czy cenę przedmiotu leasingu.

Czym jest uzyskana korzyść?

Odpowiedzialność korzystającego wobec finansującego ma charakter kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej. Zgodnie z ogólnym założeniem odpowiedzialności odszkodowawczej, odszkodowanie ma przywrócić stan, jaki istniałby, gdyby nie doszło do zdarzenia wyrządzającego szkodę. Finansujący może więc po rozwiązaniu umowy leasingu dochodzić odszkodowania w celu przywrócenia położenia, w jakim znajdowałby się, gdyby korzystający należycie wykonał swoje zobowiązanie. Ze względu na to, że odszkodowanie nie może przewyższyć uszczerbku w majątku poszkodowanego, należne finansującemu odszkodowanie podlega pomniejszeniu o uzyskane przez niego korzyści, do których zalicza się m.in. wartość rzeczy zwróconej przez korzystającego. W razie sprzedaży tej rzeczy korzyść leasingodawcy wyznacza cena uzyskana ze sprzedaży. Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 lutego 2015 r., sygn. akt I CSK 64/14.

Powyższa zasada (że cena sprzedaży odebranego leasingobiorcy przedmiotu leasingu stanowi o wysokości korzyści, jaką należy odjąć od sumy niezapłaconych rat) sprawdza się pod warunkiem, że sprzedaż następuje na zasadach rynkowych i po cenie nieodbiegającej od realnej wartości danego przedmiotu. W praktyce niestety częste są przypadki sprzedaży przedmiotu leasingu znacznie poniżej wartości rynkowej i to jeszcze nie na wolnym rynku po odpowiednim wyeksponowaniu ogłoszenia, lecz na rzecz osób lub podmiotów, które w ten czy inny sposób miały wyłączny dostęp do okazyjnej oferty (np. na rzecz spółki powiązanej lub jej pracownika).

Obrona leasingobiorcy

Na szczęście leasingobiorcy nie pozostają zupełnie bezbronni w przypadku tego typu nadużyć ze strony firm leasingowych. Zwykle jednak nie wystarczy zgłoszenie zastrzeżeń w odpowiedzi na zaprezentowane przez leasingodawcę rozliczenie. Finansujący dysponuje wekslem in blanco i w przypadku sporu o wysokość końcowego rozliczenia leasingu najprawdopodobniej jednak dokona jego uzupełnienia, składając do sądu pozew w postępowaniu nakazowym. Leasingobiorca będzie miał 2 tygodnie na wniesienie zarzutów od nakazu zapłaty, jaki otrzyma z sądu wraz z odpisem pozwu. W piśmie tym (zarzutach od nakazu zapłaty) leasingobiorca musi przejść do stosunku podstawowego, zarzucając wypełnienie weksla niezgodnie z treścią zobowiązania, tj. na zaniżenie korzyści uzyskanej przez leasingodawcę, a tym samym zawyżenie kwoty dochodzonego odszkodowania. Leasingobiorca winien też zgłosić w zarzutach od nakazu zapłaty wniosek o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego na okoliczność rynkowej wartości przedmiotu leasingu na dzień jego wydania (zwrotu) leasingodawcy.

Zagadnienie należytej staranności po stronie leasingodawcy w zbyciu zwróconego przedmiotu leasingu było również przedmiotem rozważań Sądu Apelacyjnego w Warszawie w wyroku z dnia 24 lipca 2019 r., sygn. akt VII AGa 1204/18, w którym stwierdzono, że zachowanie należytej staranności w stosunku umownym z leasingobiorcą obliguje leasingodawcę do podjęcia działań mających na celu zbycie odzyskanych przedmiotów po cenie odpowiadającej jego rzeczywistej wartości. Z kolei Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 31 listopada 2016 r., sygn. akt III CZP 75/16, zauważył, że przepisu art. 709¹⁵ K.c. nie można używać dla wzbogacenia się leasingodawcy.

Z kolei w sprawie rozpatrywanej przez Sąd Apelacyjny w Warszawie (zakończonej wyrokiem z dnia 8 stycznia 2018 r., sygn. akt VI ACa 1949/15) przywołano zasadę, że cena sprzedaży może być i jest zazwyczaj miernikiem wartości "korzyści" uzyskanej przez leasingodawcę na skutek odzyskania przedmiotu leasingu przed upływem terminu zakończenia umowy. W typowej sytuacji cena sprzedaży jest bowiem dowodem rzeczywistej (rynkowej) wartości rzeczy. Jednakże kwestia nie jest tak oczywista, jeśli np. maszyna będąca przedmiotem leasingu została zbyta spółce powiązanej z leasingodawcą.

Również czas może mieć znaczenie i być wykorzystany do obrony przez leasingobiorcę. Jeżeli bowiem przedmiotem umowy leasingu jest rzecz (tak, jak w przypadku pojazdów mechanicznych), której wartość w znacznym stopniu zależy od jej wieku, to należy ocenić, czy finansujący podjął z wymaganą od niego starannością czynności zmierzające do sprzedaży zwróconej rzeczy w czasie gwarantującym jej sprzedaż z najmniejszą różnicą w stosunku do jej wartości rynkowej z chwili jej zwrotu. Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 28 października 2016 r. (sygn. akt I CSK 649/15) oraz z dnia 7 lutego 2019 r. (sygn. akt II CSK 9/18).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.)