Odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości

Spółka sprzedała zabudowaną nieruchomość gruntową. W umowie sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego wskazano, że kupujący uiścił na rzecz sprzedawcy 30% ustalonej ceny. Pozostałą kwotę miał zapłacić w dwóch równych rocznych ratach. Kupujący, mimo pisemnego wezwania do zapłaty, od kilku miesięcy pozostaje w zwłoce z zapłatą pierwszej z nich. Czy w takiej sytuacji spółka może odstąpić od umowy sprzedaży i zażądać zwrotu nieruchomości?

Kodeks cywilny w art. 491 § 1 stanowi, że jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bez wyznaczenia terminu dodatkowego bądź po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Przepisy nieco ograniczają ustawowe uprawnienie do odstąpienia w przypadku, gdy świadczenia obu stron są podzielne, a jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia. O podzielności świadczenia mówimy, gdy może być ono spełnione częściowo bez istotnej zmiany przedmiotu lub wartości. Taki charakter ma m.in. świadczenie pieniężne.

Uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie w opisanej sytuacji ogranicza się, według jej wyboru, albo do tej części, z którą dłużnik pozostaje w zwłoce, albo do całej reszty niespełnionego świadczenia. Strona uprawniona może także odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.

Na tym tle powstała wątpliwość, czy przepisy dopuszczają odstąpienie od umowy wzajemnej, w przypadku gdy jedno ze świadczeń jest podzielne, a drugie nie.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 listopada 1993 r., sygn. akt III CZP 156/93, uznał, że zwłoka nabywcy prawa użytkowania wieczystego z zapłatą choćby części ceny pozwala stwierdzić, że umowa nie jest wykonana, co pozwala na skorzystanie z uprawnienia wynikającego z art. 491 § 1 K.c. Orzeczenie to przemawia więc na korzyść Czytelnika.

Odmienny pogląd został jednak wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 maja 2013 r., sygn. akt V CSK 260/12. W uzasadnieniu zostało podniesione, że przepisy Kodeksu cywilnego w ogóle nie przewidują ustawowego prawa odstąpienia od umowy wzajemnej w razie zwłoki w spełnieniu części świadczenia, jeżeli świadczenie drugiej strony jest niepodzielne.

Ze stanowiskiem wyrażonym w 2013 r. nie zgodził się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 listopada 2015 r., sygn. akt III CZP 83/15. Zostało w niej wywiedzione, że strona może odstąpić od umowy zobowiązująco-rozporządzającej, na podstawie której nastąpiło przeniesienie własności nieruchomości, w ramach ustawowego uprawnienia. Umowa taka może być przez strony rozwiązana, jeżeli nie została w całości wykonana. Wykluczenie możliwości wykonania tego uprawnienia w przypadku, gdy świadczenie dłużnika jest podzielne, a świadczenie wierzyciela niepodzielne, istotnie naruszałoby godny ochrony interes wierzyciela.

Należy zatem przyjąć, w ślad za przeważającym stanowiskiem wyrażonym w orzecznictwie Sądu Najwyższego, że Czytelnik może odstąpić od umowy sprzedaży nieruchomości w przypadku, gdy kupujący nie wywiązał się ze swego obowiązku zapłaty reszty ceny. W pierwszej kolejności powinien wezwać go do zapłaty w dodatkowo wyznaczonym terminie i zastrzec, że w przypadku bezskutecznego upływu tego terminu odstąpi od umowy. Jeżeli dłużnik nie zastosuje się do wezwania, wówczas Czytelnik może złożyć mu w formie pisemnej oświadczenie o odstąpieniu od umowy.

W orzecznictwie podnosi się, że odstąpienie od umowy przenoszącej własność nieruchomości nie powoduje automatycznie jej zwrotnego przeniesienia na zbywcę, a prowadzi jedynie do powstania roszczenia w tym zakresie. Może zostać wykonane w drodze umowy zawartej przez strony w formie aktu notarialnego. W przypadku braku porozumienia z kupującym sprzedawca, który odstąpił od umowy, może wystąpić z pozwem o zobowiązanie kupującego do złożenia stosownego oświadczenia woli.

Przykład

Przedsiębiorcy zawarli umowę sprzedaży nieruchomości. Kupujący przed sporządzeniem aktu notarialnego uregulował na rzecz sprzedawcy połowę ceny sprzedaży. Drugą część miał zapłacić w terminie 6 miesięcy od daty wydania nieruchomości. Po bezskutecznym upływie ustalonego terminu sprzedawca wezwał kupującego do zapłaty w ciągu 7 dni od daty otrzymania wezwania. Jednocześnie zastrzegł, że w przypadku braku zapłaty odstąpi od umowy. Kupujący nie wywiązał się ze swego zobowiązania w dodatkowym terminie. Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od umowy. W przypadku braku innych zapisów w umowie oświadczenie powinien złożyć w formie pisemnej.